公元193年初，袁绍在龙凑(今山东平原县附近)击败公孙瓒。然后又和曹操联手在发干(今山东旧堂邑县西南)把陶谦打得狼狈而逃。

袁术还没有出手，就被袁绍和曹操的反击吓得浑身发抖。

袁术盘踞南阳很久，可惜因智慧所限，把南阳治理得一塌糊涂。他没有得力的助手，虽有远大的做皇帝的理想，却心有余而力不足。

为了争点面子回来，公元193年春天，他向袁绍发动进攻。军队抵达陈留时，由于陈留在兖州境内，所以曹操立即反应过来。他调遣青州兵团迎击袁术，在匡亭(今河南长垣县西南)和袁术兵团迎头相撞，双方展开互攻，袁术根本就不是曹操兵团的对手，一战而败。他溃退，曹操的青州兵团紧追不舍，袁术再战又败，两场战役下来，袁术的主力几乎被全歼。

袁术想要逃回根据地南阳，但却被趁火打劫的荆州牧刘表切断了后路，他只能仓皇南逃到九江(今安徽寿县)。

刘表是货真价实的刘氏皇族后裔，曾取得帝国名士圈的鉴定。公元190年，在中央朝廷做官的刘表被派到荆州担任荆州长官，他靠着多年积累下来的名士声誉和阴谋诡计，在荆州站稳了脚跟，成为荆州的主人。第二年，袁术向他发起进攻，虽然袁术没有占到任何便宜，但刘表却把袁术恨入骨髓。

这回刘表切断袁术后路，是为了报复当年袁术的进攻。而也正是他的背后插刀，导致袁术永远退出了北中国争霸的舞台。

曹操收拾完袁术后稳稳控制住了兖州。硝烟散去，他把精力从战场转到政治上。

当时天下分崩离析，中央朝廷所能控制的地盘少之又少，百姓流离失所，中央朝廷连一年的储备粮都没有。老百姓得不到救济，自然不可能安定下来。所以曹操的第一个举措就是奉天子以令叛逆，直白而言，就是春秋时期霸主们常用的“尊王攘夷”。不过现在的“夷”却成了那些军阀。第二个举措则是在兖州发展农业、储备粮食，每年给长安城中的皇帝刘协送一些。

这两个举措，是后来使得曹操能统一北方的两条根本大计。

曹操能干掉北方的那些军阀，追究其因，这两项举措只是术，术的背后则是道。曹操有他的道，这个道就是，平定天下的理想，而不是割据，做一方霸主，吃喝玩乐。

人的念头要正，正念才能走得更远；邪念，要么走不远，要么被人灭。

在收拾完袁术、把两个举措作为兖州的政治大事后，曹操又把目光瞄向战场。这回，他的目标是陶谦。

曹操对公孙瓒、陶谦印象不深，当初讨董联盟第一次会议时，这两人就没有到场。后来天下失控，公孙瓒和陶谦都各行其是，陶谦还主动把自己从徐州刺史升级为徐州牧。在曹操看来，两人没有一个好东西，他们能和袁术结盟就是证明。

曹操之所以把目标选为陶谦，有两个原因：其一，兖州南边的袁术已被他解决，陶谦则在他东边，是个大威胁；其二，陶谦进攻过他，有仇不报非君子。

但为了安全起见，他在对陶谦动手前，先派人到陶谦地界——徐州琅琊(郡治开阳，今山东临沂县北)接他老爹来兖州。这是件小事，可小事却变成了大事。

曹操老爹曹嵩当年把整个家族都迁到琅琊，可也正如曹操所说的，天下大乱后，哪里都一样。曹嵩听说儿子占据了兖州，很是高兴，就收拾了家产(家产装满了一百余辆车)，跟随曹操派出的护送部队回兖州。

可是，在马上要出徐州地界时，陶谦的一名军官抢劫了曹嵩。不但抢劫，而且还杀了人，曹嵩和曹操的弟弟曹德一行人全被杀掉。

曹操气炸了肺，原本他的计划是把陶谦驱赶出徐州。现在，计划已变，他要把陶谦和他的部队乃至徐州的百姓，全部从地球上抹去。

公元193年秋天，曹操带兵直扑陶谦的徐州。青州兵团的战力果然让人恐惧，暴风般席卷了陶谦数十座城池，然后避开所有战略城市，穿过原野直攻彭城(今江苏徐州)。